Как запрет на регистрационные действия в ЕГРЮЛ может прервать инвестиционную сделку

Регистрация изменений по компании в ЕГРЮЛ всегда является условием закрытия инвестиционной сделки. 

Рассказываем, что означает запрет на регистрационные действия и как его избежать. 

Первым шагом в сопровождении инвестиционной сделки является согласование условий соглашения между стартапом и инвестором.  Таким условия в любом случае будут включать регистрацию тех или иных изменений в ЕГРЮЛ. 

Это может быть регистрация нового участника-инвестора, нового юридического лица с фаундерами страт-апа и инвестором, нового устава, нового генерального директора и пр. 

Дело в том, что существуют основания, по которым ФНС России выносит решение о запрете регистрационных действий в ЕГРЮЛ. К таким основаниям может привести совершенно банальная ситуация, когда налоговый инспектор «не нашел» ООО по юридическому адресу, указанному в ЕГРЮЛ, и налоговая вносит запись в ЕГРЮЛ о недостоверности адреса. Или, например, когда назначаемый по условиям сделки с инвестором новый генеральный директор был участником другого общества, которое ранее принудительно исключили из ЕГРЮЛ, как недействующее, из-за чего такое лицо не зарегистрирую в качестве генерального директора. 

В итоге получается ситуация, когда условия соглашения с инвестором выполняются и сделка идет к закрытию, но когда подаются документы на регистрацию изменений в ЕГРЮЛ приходит отказ из-за наличия запрета от ФНС, о котором фаундеры были не в курсе. И это проблема, но иногда ее можно решить. 

• Во-первых, «диагностика». Если вы фаундеры стратапа - регулярно проверяйте сведения в ЕГРЮЛ и почтовый ящик на наличие сообщений о недостоверности сведений или запрета регистрационных действий по участникам и руководителю, чтобы заранее исключить проблемы с регистрацией. Если же вы инвестор, перед подписанием соглашения стоит провести юридический аудит (Due Diligence) всего страт-апа, это поможет не только выявить риски при регистрации изменений в ЕГРЮЛ и при вхождении в старт-ап, но и, возможно, поторговаться относительно суммы инвестиций. 

• Во-вторых, «лечение». Если нашлись запреты на регистрацию после подписания соглашения с инвестором и до закрытия сделки еще есть время, часть проблем можно решить, но все зависит от вида запрета. 
  

Например, сведения о недостоверности адреса можно подтвердить или зарегистрировать новый адрес местанахождения общества до закрытия сделки с инвестором. А вот если в отношении участника или генерального директора страт-апа введены ограничения на регистрационные действия в ЕГРЮЛ – все гораздо сложнее. Такие ограничения происходят в ситуации, когда лицо ранее было участником исключенного из ЕГРЮЛ юридического лица. Такое ограниечение длится три года, до истечение которых эту проблему «вылечить» не получится. Единственным выходом в такой ситуации будет менять структуру сделки, что моджет приведет к снижению размера инвестиций.

• В-третьих, «переговоры». Если вас такая ситуация застала врасплох прям перед закрытием сделки, алгоритм действий такой же как при «лечении». Отличие только в том, что уже без изменения условий сделки точно не обойтись, потому что сроки выполнения условий соглашения будут явно нарушены и без последствий это вряд ли пройдет.

Поэтому первый этап, это на самом деле не обсуждение условий сделки, а оценка деятельности старт-апа и выявление всех возможных рисков данного бизнеса. При этом юридический аудит (Due Diligence) будет выгоден не только инвестору, но и самому страт-апу. Ведь даже в крайнем случае (если сделка не состоится), фаундеры стартапа получат не просто правовое заключение со всеми выявленными недостатками с точки зрения как закона, так и непосредственно бизнес процесса, но и план их устранения таких недостатков.